Prüfung des Compliancemanagementsystems anhand des MaComp 2010

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat ein Rundschreiben (Rundschreiben 4/2010 (WA) - Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 31 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp)) veröffentlicht. Mit dem MaComp werden an Unternehmen neue Aufgaben im Rahmen der Wertpapier-Compliance gestellt.

Die Vorgaben der MaComp finden auf Kapitalanlagegesellschaften und Investmentaktiengesellschaften Anwendung, soweit sich dies aus dem Rundschreiben „Mindestanforderungen an das Risikomanagement für Investmentgesellschaften (InvMaRisk)“ ausdrücklich ergibt.

Auf Kapitalanlagegesellschaften und Investmentaktiengesellschaften kommen mit den MaComp neue Veränderungsvorgaben im Rahmen der Wertpapier-Compliance zu. So werden zum Beispiel bei der Einführung neuer Produkte oder der Erschließung neuer Geschäftsfelder ein sogenannter„NPAP“-Prozess (New Product Approval Process) benannt, in den die Compliance-Funktion einzubeziehen ist. Weiter wird zum Beispiel eine Einbindung der Compliance-Funktion in die Festlegung der Grundsätze für Vertriebsziele und Bonuszahlungen vorgesehen. Insbesondere wird es zu einer Intensivierung und Neuausrichtung derjenigen Prozesse führen, an denen Compliance bisher mitgewirkt hat. Es wird zu Auswirkungen auf Abschlussprüfungen und Prüfungen kommen.

Das Rundschreiben präzisiert darüber hinaus einzelne Regelungen des 6. Abschnitts des WpHG (§§ 31 ff. WpHG) sowie weitere auf der Grundlage dieser Bestimmungen erlassene Verordnungen (insbesondere die der Verordnung zur Konkretisierung der Verhaltensregeln und Organisationsanforderungen für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (WpDVerOV)).

Kern der MaComp ist das Modul „Compliance“, mit dem die BaFin gezielt die Stellung der Compliance-Funktion in den Instituten stärken will. Es erläutert zum einen die Pflichten der Compliance-Funktion, zum anderen listet es die Prozesse auf, in die die Compliance-Funktion typischerweise einzubeziehen ist, etwa bei der Prüfung neuer Produkte. Darüber hinaus enthält das Modul Hinweise dazu, wie die Institute die Compliance-Funktion organisatorisch einrichten und ausgestalten müssen. Dazu konkretisiert das Modul auch die fachlichen Anforderungen an die Mitarbeiter der Compliance-Funktion.

Neu sind auch die Erläuterungen zu Best-Execution. Dieses Modul konkretisiert die Kriterien, die Institute heranziehen müssen, um bei der Ausführung von Kundenorders den geeigneten Ausführungsplatz bestimmen zu können. Daneben enthalten die MaComp bereits veröffentlichte Rundschreiben, etwa zur Überwachung von Mitarbeitergeschäften oder zur Werbung.

Die BaFin hat das Rundschreiben verfasst, da die Compliance-Funktion in den Instituten häufig nicht ihrer Bedeutung entsprechend ausgestaltet ist und die Compliance-Beauftragten nicht sicherstellen können, dass die Unternehmen die Vorgaben des WpHG einhalten (http://www.bafin.de/cln_171/nn_722758/SharedDocs/Mitteilungen/DE/Service...).

Insgesamt ist festzustellen, dass Compliance- und die risikobasierter Überwachungsmaßnahmen verstärkt werden müssen.